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地奥公司股东权利义务纠纷案
办案律师:陆龙宇????办案时间: 2019-07-04 16:35:27
案件简介:
???地奥公司成立于2009年,主要经营木材。股东是星海公司以及陈某、吴某。章程规定公司的注册资本是1000万元,三个股东的持股比列是5:3:2;各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。星海公司将之前归其所有的某公司净资产经会计师事务所评估后作价500万元用于出资,公司成立时陈某实际支付了100万元,吴某实际支付了50万元。
???星海公司委派张某担任地奥公司的董事长兼法定代表人。2010年,李某欲入股地奥公司,陈某、吴某和张某表示一致同意,于是李某以现金出资50万元,公司出具了收款收据,但未办理股东变更登记。李某还领取了2010年和2011年的红利共10万元,也参加了公司的股东会。
???2012年开始,公司经营逐渐陷入困境。此时,李某提出地奥公司未将其登记为股东,所以自己的50万元是借给地奥公司的。张某称地奥公司无钱可还,还告诉李某,为维持公司的经营,公司已经向甲、乙公司分别借款60万元和40万元,向星海公司借款500万元。
?? 2013年11月,星海公司指示张某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公司。对此,苗某、吴某、李某均不知情。
?? 此时,甲公司和乙公司起诉了地奥公司,要求返还借款及相应利息。星海公司也主张自己曾借款500万元给地奥公司,要求其偿还。吴某、陈某及李某问讯后也认为利益受损,要求地奥公司返还出资或者借款。

案件相关问题
1、本案中李某与地奥公司属于什么法律关系?
?? 笔者认为,李某主张自己是借贷关系中的债权人,然而,李某虽然没有被登记为股东,但是李某在2010年时出于自己的真实意思表示,愿意出资成为股东,其他股东及股东代表均同意,并且李某实际交付了50万元出资,参与了分红及公司的经营,这些行为均非债权人可为,所以李某具备实际出资人的地位,在公司内部也享有实际出资人的权利。
2、甲、乙公司对地奥公司的债权,以及星海公司对地奥公司的债权,能否得到受偿?其受偿顺序????
bet356无法登陆? 甲公司和乙公司是普通债权,应当得到受偿。星海公司是地奥公司的大股东,我国公司法并未禁止公司与其股东之间的交易,只是规定了关联交易不得损害公司公司和债权人的利益,因此借款本身是可以的,只要是真实的借款,是有效的,故星海公司的债权也应当受偿。在受偿顺序上,按债权的平等性,甲、乙公司与星海公司的债权平等受偿。但依据法人人格否认的规定,星海公司应当对甲、乙二公司的债权承担连带责任。
3、李某、陈某和吴某请求公司返还出资或借款,其理由是否成立?应当承担的责任???
? 李某、陈某和吴某的请求不成立。李某是实际出资人或者实际股东,陈某和吴某是股东。基于公司资本维持原则,股东不得要求退股,故其不得要求返还出资。
??陈某按章程规定应当出资200万元,仅出资100万元;吴某按章程规定应当出资200万元,仅出资50万元,所以两位自然人股东未完全履行自己的出资义务,应当承担继续履行出资义务及违约责任。
4、星海公司让张某将原本用作出资的资产转移给另一子公司的行为怎么评价???
? 公司具有独立人格,公司财产是其人格基础。出资后的资产属于公司而非股东所有,故星海公司无权将公司资产转移,该行为属于滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的违法行为。该行为损害了公司的责任财产,侵害了地奥公司、地奥公司股东(陈某、吴某和李某)的利益,同时侵害了甲、乙债权人的利益。
? 根据《公司法》规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
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